2015招标采购相关法律法规：公司合并

2015年招标师考试最新版《招标采购专业知识与法律法规》知识点

公司合并

公司合并是指两个或两个以上的公司通过吸收或者新设的方式形成一个新的实体公司。合并是公司出于某种自的而按其意愿实施的一种法律行为。合并的目的通常是为了减少竞争对手、产生规模效应或者摆脱公司资金短缺、债务沉重的困境等等。

公司合并可以采取吸收合并和新设合计两种形式。吸收合并是指一个公司吸收一个或一个以上的其他公司后存续，被吸收公司解散的合并形式。新设合并，又称创设合并，是指两个或两个以上的公司组成一个新公司，原合并各方解散的合并形式。公司合并有以下几个特征：其一，除在吸收合并中吸收公司存续外，其他公司的法人资格归于消灭；其二，合并后的公司概括承受因合并而消灭了的公司的债权债务；其三，因合并而被消灭了的公司股东成为合并后公司的股东。

公司合并虽然是一种企业行为，但也必须按照有关法律程序进行。公司合并程序包括：

A . 订立合并协议。合并协议是合并各方就公司合并产生的权利、义务所达成的协议。合并协议一般包括：公司解散议案，公司资产清算转换，公司债务的承担，公司股东权利，雇员安徘方案，合并协议生效条件等。

B . 股东会决议。股东会对是否批准合并协议作出决议。有陌责任公司股东会做出合并决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会做出合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二；国有独资公司的合并由国有资产监督管理机构决定。

C . 编制资产负债表及财务清单。合并各方应当编制资产负债表及财务清单，以此明确合并各方的资产状况。资产负债表应当明确公司资产的借贷情况，财产清单应当将公司所有的动产、不动产、债权、债务及其他资产分别注明。

D . 债务承担通知。自股东会做出合并决议1 0 日内，公司应对债权人发出通知，告知合并决议主要内容、对债权人利益的影响和债权人的权利。自股东会做出合并决议30曰内，公司应将合并协议与资产负债表在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务应由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

E . 主管机关批准。公司合并按规定应经有关主管部门批准的，要报经批准。

F . 注册登记。公司合并需重新办理公司登记，吸收合并的，被吸收公司办理注銷登记，存续公司办理变更登记；新设合并的，合并各方均办理注銷登记，新公司办理设立登记。重新办理登记是公司合并的最后一道程序。登记后，公司合并程序即告完成。

相关推荐：2015年首次招标师职业资格考试教材目录汇总

 　　　　　2015年招标师职业资格全科目考试大纲汇总

 　　　　    官网通知：2015年招标师考试时间确定为11月7、8日

　　　　     2015年全国各地招标师报名时间汇总