沈建管发[2001]2号

       根据中共中央十五届四中、五中全会精神和沈阳市委、市政府关于深化国有企业改革的指示，为切实加快国有建筑企业改革与发展的步伐，结合当前实际，提出如下指导意见。

　　二○○一年二月一日

　　一、国有建筑企业改革指导方针是：根据"有进有退，有所为有所不为"的原则，国有建筑企业逐步退出单一国有体制，国有资产相对集中，提高国有资产的控制力，形成多元投资，股份合作，产权清晰，权责明确的管理体制，逐步实现现代企业制度。

　　二、国有建筑企业的改革要在保持经济快速发展和企业稳定的前提下进行。其原则是：（1）积极探索，稳步推进的原则，每进行一步改革，都必须见到实效；（2）实事求是，一厂一策的原则，紧密结合本企业实际，充分运用各项政策，从实际出发，解决本企业的体制和机制转换问题；（3）大多数职工群众受益的原则，在不损害职工群众利益的前提下进行改革，每一项改革措施都得到群众认可并使群众得到实惠；（4）持续快速发展的原则，改革应释放各法人单位的积极因素，保证年度经济目标的实现；（5）做大做强的原则，通过改革，应使企业资本增加，控制力增强，保证国有资产保值增值，市场竞争能力有较大提高。

　　三、国有建筑企业改革的操作主体为现有的企业集团，即现有的9个集团公司。其操作内容为两个方面：一是进行综合配套改革设计，包括抓大放小、明晰产权、重构机制、企业管理等多项改革由集团公司综合考虑，统一思路、统一架构，统一操作；二是不论运用哪项改革措施，现有的集团公司都要做大做强，提高竞争力，企业内部应实行多种经济成份，涵盖多种管理体制。

　　四、当前改革的重点，侧重于调整四个结构，建立四项机制：四个结构即组织结构、产权结构、法人治理结构、利益结构，四项机制即建立企业内部优胜劣汰机制，干部能上能下、人员能进能出、收入能增能减的机制，技术创新的机制，国有资产保值增值的机制。

　　五、按照企业自愿、政府引导、优良资产优化组合的原则，适应国家建筑企业资质管理新标准，提高我市建筑企业市场竞争能力，进一步调整企业内部组织结构，构建高资质企业集团。

　　以目前九家接近资质管理新标准的国有建筑集团为单位，通过对企业内部改组、调整，同时吸引社会资本和个人资本参与，吸纳市内外企业加入，将现有企业集团改组成具有一级或特级施工能力，国有、民营、外资、自然人等多元投资，能够跨地区、跨行业经营，具有较强竞争力的市场合格主体。

　　企业集团吸纳社会法人为成员单位的，应以无形资产投入方式或成员单位向集团投入方式，实现资产连接并共享资质。

　　对于集团内长期亏损，市场信誉度低的原成员单位，一些不良资产或与建筑业关联不大的单位，可以采取托管、租赁、兼并、承包等多种方式，逐步进行消化和处理；对上述专门从事施工的单位或企业也可在资产评估后出售给全体职工或个人。以上几种改革方式均应通过职工代表大会讨论决定，做好职工安置，保证企业稳定。

　　六、对于现有资产规模较大，市场前景广阔，信誉较高的企业集团，要逐步改制成具有多项施工资质和综合总承包功能的股份有限公司，通过实施资本运营，广泛吸纳社会股本迅速实现低成本扩张，争取成为上市公司，提高直接融资的能力。所有企业都可以按照资源优化配置的原则，跨行业、跨地区、跨所有制，与强势企业或集团进行联合重组。进行企业间资产重组的，应由局批准。

　　七、推行集团多层次母子公司体制，现有的集团公司为母公司。各集团内目前没有取得独立法人资格，但仍在进行生产经营活动和业务活动的二级单位，要全部成为独立的法人单位，取得工商营业执照，完成股份制改造，成为集团子公司。

　　鼓励集团子公司投资开办各类法人实体，形成多层次的母子公司体制，对外投资经股东会同意即可，集团子公司也可以以无形资产投入开办股份公司。

　　八、加快集团内子公司改制，其方式可根据各企业不同情况寻求和探索企业改革的不同方式，原则是集团对子公司不绝对控股。根据外地经验和试点单位的情况，应主要采取下列方式，即将资产中原国有投入部分全部退出子公司，将国有资本（有形资产）退还给集团公司。子公司原有的债权债务经审定后，其工资、福利结余部分可按比例分配给职工及经营人员配股；亏损部分可全部划归到集团公司挂帐。子公司占用集团公司的固定资产和流动资产将遵循退投改租，占用纳费的原则与集团公司核算；集团公司也可将万元以下小型机具设备合理作价后，卖给子公司。改造后的子公司逐步成为自主经营、自负盈亏、独立承担民事责任的股份公司。

　　集团公司收回对子公司投入的全部资产，对改造后的子公司以无形资产参股。集团公司按子公司总资本数额确定无形资产参股比例，集团公司参股的无形资产不应高于子公司总股本的20%.

　　九、子公司股份构成为，除集团公司股份外，其余股份经营管理层60%（其中经营者占30%）；余下40%股份吸收企业职工持股会、社会法人和自然人入股，入股的单注股本最多不得超过经营者股本。

　　子公司股东的股本金投入，其中现金不应少于60%，其余可用房产、有价证券经公证后抵押，抵押部分不参与分红，并应在三年内补齐现金。

　　子公司经营者的股本金一经入股，不能退股，不能继承，可以转让，其股本转让需经集团公司批准。

　　十、按照党的干部政策，择优慎重选择经营者。现阶段一个时期内，子公司董事长、经理采取集团公司任命方式，择优上岗；子公司副职采取董事长提名，集团公司考核认命的方式。子公司领导是集团公司副职的，其工作变动须经局批准。 改造后的子公司对经营层人员重新聘用，新聘用的人员实行劳动合同制。为保持生产经营的连续性，经营层聘用的人员在同等条件下，应在子公司原有人员中录取；人员聘用结束后，应报集团公司备案；聘用员工过程中必须遵守《劳动法》。

　　十一、集团公司对国有资产的处置（土地和房产），主要用于集团公司的资本积累和扩张，对外经济联合和投资入股，增强企业实力，做大做强集团公司，保证国有资产增值。同时，也可参照浙江等地做法和市政府有关政策规定，用于优先安置职工，分流人员。

　　十二、理顺集团公司体制，明确母子公司各自的权力和利益。集团公司应以资质为基础，侧重于运用资本，不断扩大经营领域，提高技术含量和管理能力，扩大企业在市场的知名度，扩大在市内和国内的市场份额，形成强势企业。

　　母子公司的经济关系，即收益分红，资产租赁，流动资产占用、分包级差利润等费用，根据企业不同情况，由母子公司协商确定。

　　集团公司对控股子公司派出财务总监；对参股子公司定期进行财务审计，并做出相应决定；对生产计划、安全生产、施工现场、职工稳定等方面对子公司监督管理；对主要人员有任命权、聘用权和调整权。

　　子公司应遵守集团公司制定的规章制度，按照集团公司要求，准确、及时上报有关资料，重大事件按程序报集团备案，按照国家有关规定按时、足额交纳国有资产租赁费、社会保险费用，并建立职工个人帐户，遵守退休职工和下岗职工的有关规定，并按规定上缴费用。

　　十三、逐步建立规范有效的法人治理结构。企业改制后，均应成立以投资份额为基础的股东会、董事会和监事会，并组建经理层，按照沈体改发[2000]28号文件规定，各负其责，协调运转，有效制衡，规范改制企业的决策机制、执行机制和制约机制。

　　十四、充分利用政策，推动债务重组工作。要以国有银行集中处理不良资产的改革为契机，积极推进企业债务重组工作，切实减轻企业负担。（1）对符合债权转股权条件的企业，条件成熟的，尽快实现债转股。（2）对已独立的子公司，其资产债务相对集中，具备破产条件的，积极争取破产政策，实施破产。（3）对改制中清理出的潜亏挂帐，经营性亏损和呆死坏帐损失，各企业要积极报财政部门审批，争取享受冲销资本公积金，资本公积金余额不足的，可冲销国家资本金的政策。（4）对三年以上无法追索的债权，要按照国家有关规定，将其作为呆死坏帐损失处理。（5）对改制企业占用所剥离的不良资产，其费用可按银行利息的50%计算，以国有股红利支付。

　　十五、切实做好企业富余职工下岗分流及再就业工作。在改制中要把下岗分流同减员增效结合起来，把减员增效同促进再就业工作结合起来。按沈委发[1998]14号、沈政办发[1999]9号、沈建管发[1999]24号文件要求，组织培训，提供机遇，发展其他产业，为下岗职工提供更多的就业岗位。下岗职工自找出路实现就业，并自愿与企业解除劳动关系的，要优先偿还各种欠款，欠缴的养老保险费、失业保险费要全额补齐；对自谋职业与企业解除劳动关系的下岗职工，要制定鼓励政策。要特别关注养老保险，离退休职工的基本养老金由社会保险公司拨款和企业筹集相结合办法给予保证，在职职工交纳资金来源采取由市建筑保险办按月拨款和企业筹集相结合的办法予以保证。退休职工基本养老金按月足额发放，不得发生拖欠。

　　十六、积极剥离企业办社会职能。要逐步把企业所办的学校、医院、房产和其他社会服务机构转移出去。一时难以分离的也要先分立，实行独立核算，企业适当给予定额补贴，使这些单位自主经营，自负盈亏，最终使企业中的社会职能与企业实现完全分离。从国有企业中分离出来的非经营性资产组建成实体后，自营不足的费用补贴，可以由国有股红利支付，每年按一定比例递减，直至独立运营。

　　十七、鼓励技术和管理创新，调整企业经营机制。企业在改制中应建立技术创新和管理创新机制，积极改造施工方式，吸收先进技术，吸纳高素质人员，向技术密集、智力密集和劳务密集相结合方向发展，通过与国内外先进企业和大集团的合作，逐步完成由单一施工的落后方式向多元经营、国内、国际先进技术的转移，以保证施工技术的先进性。

　　要把经营方式的调整作为改革的重要环节，国有建筑企业经营管理体制应全部实行外资企业和民营企业管理方式，做好现代管理与传统管理方式的衔接，建立充满活力的管理体系。在改制中，要强化质量管理、安全管理、财务管理等各项企业基础管理工作，逐步完善4个体系，即：市场开发体系、质量保证体系、项目管理体系、财务监管体系。

　　建立新型的人事用工制度。在改革中，要科学合理确定企业的人员总数，实行人员定位，建议年产值在10亿元左右的企业，职工人数不应超过1500人。科学合理地设置职务系列，设置管理部门，做到因事设职，按职选人，任人唯贤，量才聘用，建立起能上能下、平等竞争、优胜劣汰的用人机制；双向选择、能进能出、择优录用、竞争上岗的用工机制。

　　十八、建立激励机制，完善分配制度。（1）坚持效率优先、兼顾公平的原则，企业人员均应按责任、风险、贡献及股本大小取酬。（2）在股本设置上，技术、管理等生产要素可以入股并参与分配；允许少数关键人持大股。（3）改制后，企业的经营者应实行年薪制，年薪制要与其所承担的责任、风险挂钩，其年薪额度和方案报局批准。（4）对企业有重大贡献和生产经营指标完成突出及效益好的单位，可按年度实行期股期权的奖励，奖励额度由集团公司确定。（5）对管理不善、决策失误、发生重大质量安全事故和企业亏损的，经营者要作出相应赔偿，承担经营风险，在一定时期内不得重新任用。

　　十九、紧密依靠职工群众深化改革。改革、改制、改组的根本出发点是维护和保证职工群众的利益，所有改革方案、措施、办法都应体现职工群众的根本利益，达到多数人支持，多数人满意；改制方案应通过职代会讨论通过后实施；建立各种制度和办法，应广泛征求职工群众的意见；对于涉及到多数职工利益的动作，必须使多数人得到实惠。分离、分流工作都应使职工群众满意，要建立群众监督机制，对股东会、董事会、监事会都应有职工代表参加，并充分尊重他们的意见和建议，多数职工群众反对的，都应暂缓推行。进一步发挥工会组织作用，工会要代表职工群众协调改制过程中的职工利益问题，保证各项改革措施在职工群众的积极参与下进行。要做好群众的思想政治工作和形势教育、教育职工群众转变观念，解放思想，服从大局，推进企业改革的不断深化。

　　二十、加强党的建设，强化组织领导。国有建筑企业的改革要充分体现中国特色社会主义市场经济体制要求，加强党的思想、组织、作风建设。各级各类经营层次和单位，必须建立党的组织、工会组织和共青团组织，设置专门工作机构和领导者，为改革工作提供思想组织保证；要坚持两手抓，两手都要硬，加强精神文明建设，致力提高职工素质，增强企业凝聚力。加强企业文化建设，弘扬爱国主义、集体主义精神，形成共同理想和精神支柱；提倡带领职工共同富裕，自力更生艰苦创业，摒弃一己私利，为群众造福；从整个企业的利益出发，顾全大局，甘于奉献，抵制腐败，廉洁奉公。

　　实行企业改制和各级经营者持股，其根本出发点不是形成若干私营个体业主摊贩，而是要创造一种人才辈出，充分发挥每个人积极性的环境，造就一批讲政治、干事业、干实事、敢拼搏的企业家阶层；不是形成单打独来，只顾个人或小集体利益的经营团伙，而是要把每个经营单位建设好，形成大集团，发展大企业，成为国家经济建设的骨干力量。因此，每个层次的经营者，都要坚定社会主义方向，坚定搞好企业的信心，站在历史和新世纪的高度，解放思想，实事求是，敢于面对困难，善于解决矛盾，积极探索，不断创新，使企业永保青春和活力。

　　认真抓好落实，精心组织指导。成立相应的工作机构，确定工作目标和责任人，制定符合企业实际，具有操作性的改革方案，认真组织实施。

　　要创造性地抓好改革工作，局积极推进双兴集团的整体改革，各企业可参照双兴集团的做法，在本企业改革中注意抓好试点，抓住重点，取得突破。

　　其它单位均可参照本意见精神制定改革办法。