我局遵照《公司法》和国务院有关建立现代企业制度、组建企业集团的规定，围绕建立局母子公司体制的企业集团及集团母公司最终成为—卜市公司的企业改制总体目标，依据“公司制改造规范化、所有制形式多元化、经营管理区域化、队伍结构专业化、生产要素市场化”的总体要求，以清晰产权关系为墓础，以完善企业法人制度为核心，以有限责任制度为主要特征，在抓紧进行局和所属企业的公司制改造的同时，有步骤地推进第三层次企业的改制，加快局建立现代企业制度的步伐。

　　一、第三层次企业改制问题的提出

　　要抓好第三层次企业改制，首先要弄清楚什么是第三层次？哪些属于第三层次企业的范围？我局提出的第三层次是针对局内部的组织机构层次而言的。按照局现有的组织机构层次，如果把局一级法人称作为第一层次企业，把局属的子公司（厂）一级法人称作为第二层次企业，那么除了第一、第二层次以外的法人企业及局、公司 （厂）下属的企业办社会性质的法人或非法人的单位都可视作为第三层次。也就是说，中建二局提出的第二层次大体上包括两大块：第一块是指局和公司（厂）所属的、进行了独立法人注册的企业，也就是通常称作为主业以外的多元化生产经营企业；第二块是指局、公司（厂）所属的、企业办社会性质的法人或非法人的单位，如职工医院、卫生所、学校、幼儿园等。我局共有各层次的法人企业或企业办社会性质的法人、非法人单位57个。其中：第一层次的法人企业即局1个，第二层次的法人企业即局下属的公司（厂）11个，其他的45个独守法人企业或企业办社会性质的法人、非法人单位均属于第三层次改制的范围。由此可见，这一层次的单位数量多，处在市场经济的前沿阵地，有计划、有组织、有侧重地抓好这一层次的改革和发展，无疑对实施局改制总体方案是一个有力的推动。

　　二、为什么要推进第三层次企业改制

　　首先，抓好第三层次的改制是实施局改制总体方案的重要组成部分。我局在企业改制总体方案中对第三层次的改制提出了明确要求，强调了搞好第三层次改制的重要性和必要性。同时，局通过抓点、典型引路等办法，在实践中认识到进行第三层次的改制，要比第一、第二层次法人企业的改制遇到的热点、难点问题好处理得多。由于第二层次企业或单位较第一、第二层次法人企业而言，一般规模都较小，存量资产不多，改制中的问题涉及面相对也要少一些，处理起来要容易些，付出的改制成本也要低一些，有利于大胆探索、勇于创新，即使在改制过程中走了些弯路，由于“船小好掉头”，也容易纠正。此外，通过第三层次的改制，还可以从中探索和总结企业改制的新鲜经验，对进一步搞好第一、第二层次法人企业的改制也是十分有利的。

　　其次，抓好第三层次改制是适应市场激烈竟争的需要。当前。国有企业的体制转换和结构调整进入了攻坚阶段，一些深层次矛盾和问题集中暴露出来。由于传统体制的长期影响、历史形成的诸多问题及市场环境的急剧变化，相当一部分第三层次的企业还不能适应市场经济的要求，经营机制不活，技术创新能力不强，债务和社会负担沉重，富余人员过多，生产经营艰难，经济效益下滑，一些职工生活困难。这些问题必须采取切实有效的措施，通过企业的改制、改革，从根本上来解决。实践证明，早改制、早受益。要在激烈的市场竞争中立于不败之地，必须抓住当前的有利时机，加快企业的改制步伐。第三，抓好第三层次改制是企业发展的内在需要。剖析我局第三层次企业的特点：一是数量多，全局共有45个，占第一、第二、第三层次单位总数的78％左右，并且重复类型或基本相同的多，急待进行产业结构性的调整；二是规模不大，注册资本不多。第三层次的法人企业普遍还没有形成一定的规模，产品缺乏市场品牌，全局第三层次法人企业和企业办社会性质的法人单位总计注册资本为7200万元左右，仅占全局总注册资本的13％，急待于联合重组，形成规模；三是经营领域广阔，有建筑业的、房地产业的、建材业的、装饰装璜业的、建筑机械制造业和钢结构制造加工业的，还有商贸业、饮食旅馆服务业的。除少数几个企业，如活性炭公司、阳光金属结构公司有一定层次或规模外，多数企业的经营层次不高，规模不大，机制不活；四是产权结构单一化。除了少数企业与外商或港商合资，形成了产权结构多元化，绝大多数是单一的国有资产产权结构，急需进行产权结构多元化的改革；五是第三层次的法人企业或生产经营单位不少成了第一、第二层次法人企业配置生产要素，尤其是人力资源要素的集散地，虽然为第一、第二层次法人企业富余人员的安置、保证企业的稳定作出了重要贡献，但就其自身发展受到了严重的制约，急需通过改制，成为真正的市场竞争的主体，自负盈亏的实体。从这个角度上看，加快第三层次的改制步伐是企业发展的内在需要。

　　三、怎样进行第三层次的改制

　　由于第三层次企业多数属于规模不大、资产不多，且竞争性极强的行业，要按照党的十五届四中全会的精神和局改制总体方案，坚持“有进有退，有所为有所不为”的原则，采取改组、联合、兼并、承包经营、股份合作制、出售、转让等形式，充分放开搞活，争取用二年的时间完成第三层次的改制任务。

　　1.下大力度调整我局第三层次国有经济的布局，减少国有经济的比例。首先，要严格控制第三层次法人企业的总量，今后一般不再批准成立新的国有独资性质的第三层次的法人企业。其次，要加快实现第三层次法人企业的投资主体多元化及股权结构的多元化。在股权结构的调整中，大胆地积极引进和吸收非国有资本，使国有经济成份下降。对于少数有一定规模、资产总量较大的第三层次法人企业，可以采取国有控股或相对控股的办法，以放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力。一般性的第三层次法人企业可以彻底放开，国有经济能不控股的，原则上不控股。其三，大力发展非国有经济的第三层次法人企业，鼓励和支持集体、私营企业等非国有经济采取承包、购买、租赁、兼并、入股等多种形式，参与国有第三层次企业的改制，允许非国有经济成份占有控股权。

　　2.采取多种形式推进第三层次产权改革，实现企业产权主体多元化和公有制实现形式多样化。第三层次的改制，在财产组织形式上—般不宜采取国有独资公司的改制形式，应多方吸收社会股和企业法人股及职工股或自然人股。一般都可以实行国有股、企业法人股、企业职工股、自然人股等并存的多元化资本结构的、其中企业职工股的比例不宜太低的股份有限公司或有限责任公司；一些规模不大、资产不多的第三层次企业可由内部职工全部买断净资产或购买一部分净资产，企业改制为股份制（股份有限公司或有限责任公司） 或股份合作制，促进企业的资产：所有权与经营权的分离；企业办社会性质的法人、非法人单位在改制条件尚不成熟的情况下，第一步首先要解决自主经营、独立核算、自负盈亏、不吃企业补贴、自己养活自己的问题，一旦具备了改制条件，应抓紧改制为股份制（股份有限公司或有限责任公司）或股份合作制。同时，要建立出资人制度，明确出资人的责、权、利，认真做好国有资产的界定和评估，防止国有资产的流失。

　　3.抓住企业改制的有利时机，加快第三层次改制步伐。在具体操作过程中，我局就第三层次的改制提出厂区别不同情况，采取以下方式：一是有专业优势和市场潜力、负债率不高、职工对改制承受能力较强的企业或单位，可以采取“售股转制”的办法，改造为股份合作制企业。二是对规模不大，或虽然规模较大，但负债率较高、净资产量较小的企业，经过深入的思想发动，可由企业全员或部分职工或其他企业、个人买断，对原有净资产进行置换，盘活存量资产。三是对净资产量较大的企业，职工难以全部买断的，可以采取部分置换的办法，同时保留部分公有股权。四是对总资产和总负债基本持平的企业，按零价向企业职工出让，并吸收职工全员山资人股，增加企业资本金，组成股份合作制企业。五是总资产小于总负债，即所有者权益为负数的企业，可将非经营性资产和土地使用权评估作价，核人净资产一并有偿转让。核入后仍资不抵债的。可通过有关政策渠道，由原出资者将差额部分通过实物或货币出资将其补平后再零价转让。六是对缺乏增量发屉资金的企业，可通过吸收职工或社会（包括自然人）的股份，并将原来的公有资产折股，重组股份合作制。七是对在改制中需分立的企业，按照《公司法》的要求，可由两个以上自然人或自然人加法人依据规定的条件共同发起设立。组成股份制或股份合作制企业。

　　4.加强调查研究，区别情况，分类指导，不搞一刀切。第三层次企业的改制是一项涉及面广、政策性强的系统工程，每个企业都有许多实际问题，企业与企业之间情况也千差万别。我局坚持加强调查研究人手，摸清情况，掌握第一手资料，逐个分析，制订出切实可行的改制方案，选择有利于企业改革和发展的改制形式，研究有关相应的政策和对策，认真做好分类指导工作。对于有发展潜力，有一定市场空间，扭亏或发展有望的企业或单位，要给予必要的支持和扶持，注入新的企业体制和新的经营机制，使其尽快求得大的发展。对那些微利、亏损和整体搞活难度大的企业或单位，可以通过划小核算单位、分立重组、将优质资产拿出来，实行分块搞活。对于那些经营困难、负债量大、短期难以走出困境的企业或单位，应按照国家的有关政策，创造条件，鼓励兼并。对于那些没有市场、长期亏损、资不抵债、扭亏无望的企业，该清盘的清盘，该撤消的撤消，该破产的依法实施破产。

　　四、第三层次改制应注意的问题

　　1.必须进一步解放思想、更新观念。第三层次的改制，必将触及人们的陈旧观念和一些人的既得利益，必然引起职工思想情绪的强烈震荡。要取得第三层次改制的成功，必须不断地解放思想，更新观念。如：体制上的“铁照牌”、经营上的“铁指标”、人事上的“铁交椅”、分配上的“铁饭碗”等陈旧观念必须更新，才能推进改制工作。

　　2.必须认准改革方向，大胆探索，矢志不移。认准方向是进行第三层次改革的基本保证，只有认准方向，才能坚定信心，少走弯路。在方向上，要把握四点：一是把握改革的时机，迟改不如早改。当被改制企业尚处在“活力阶段”时，是改制最有利时机。如果到了山穷水尽、资不抵债的地步，改制的难度就大得多，改制成本也会多得多。二是认清改制是生产力发展的根本要求，要既积极又稳妥地推进企业改制。三是把提高企业的生机和活力作为改革的中心环节。四是要大胆实现股权多元化。那种修修补补，不敢“动手术”，是达不到企业改制目标的。

　　3.必须努力做好建立现代企业制度的规范化工作。一定要按照建立现代企业制度“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的十六字方针，按照《公司法》进行公司制改革。首先，建立出资人制度，完善企业法人财产权。关键是：出资人的财产权要清晰，出资者的代表要到位，企业要充分享有法人财产权。其次，积极培育和发展多元化投资主体，大力推进股权多元化。第三，建立高效、规范的法人治理结构。要严格按照《公司法》明确股东会、黄事会、监事会和经理层各自的分工与职责，真正做到各负其责、协调运转、相互制约、有效制衡。

　　4.必须切实转换企业经营机制。建立现代企业制度的目的在于建立企业新的经营机制。要努力形成面向市场的“六个机制”：一是优胜劣汰的机制。二是经营者能上能下的机制。三是人员能进能出的机制。四是收人能增能减的机制。五是技术不断创新的机制。六是国有资产保值增值的机制。

　　5.必须努力提高企业的经营管理水平。加强和改善企业管理，是企业适应市场经济发展，提高竞争力的需要，也是建立现代企业制度的重要措施和现实途径。企业管理工作必须紧紧围绕实现“两个根本转变”的要求，以企业走向市场、适应市场、提高市场竞争力为中心，把改进和加强管理贯穿于企业改革、改组、改造的始终。强化企业管理必须坚持以人本为，管理创新与制度创新、技术创新并举。重点在成本管理、质量管理、资金管理三个方面下功夫，切实抓出成效。

　　6.必须加强领导，密切配合，保证改革任务的顺利完成。首先要统一各级领导班子的认识，力求形成最大的合力。进一步加强企业党组织建设，注重发挥它们在企业中的政治核心作用。全心全意依靠工人阶级，充分发动职工群众理解、支持和参与改革。正确处理好企业改革中的各种利益关系的调整，保证企业改革的顺利进行。

　　中国建筑第二工程局·黄祖祥 中建二局一公司·许洪超