中国建筑二局是建设部和中建总公司确定的建立现代企业制度的试点单位。几年来，局就企业改制方案进行了认真的探索和研究，先后出台了十多个改制方案。十五大以前，改制方案都是以国有独资公司的组织形式进行设计的。十五大以后，调整为多个股东持股的有限责任公司的形式。调整后的改制方案主要有以下特点：

　　一、企业改制指导思想明确

　　在改制指导思想方面，主要立足于以下4点：

　　1.坚持以党的十五大和全国九届人大一次会议精神为指针，认真贯彻落实中建总公司《关于学习贯彻十五大，推进总公司第二次创业的决定》和《关于股份制改造和资本运营的指导意见》，按照党和国家的政策、上级的指示进行规范的公司制改造。

　　2.坚持解放思想与实事求是相统一，党和国家的政策与局的实际相结合。立足于局是有几十年历史、南征北战的老企业，在企业业绩、社会贡献、社会知名度、经济实力、队伍素质、市场占有及企业的疑聚力、向心力和职工队伍的组织性、纪律性等诸方面的优势。同时也应看到，老企业长期积淀的许多深层次问题，在改制过程中将会成为改制的难点，要逐步认真加以解决。因此，一方面要虚心学习兄弟单位改制的成功经验，另一方面又不能盲目地照抄照搬兄弟单位的做法，必须从局的实际出发，大胆探索，勇于实践，开创改制的新路子。

　　3.从局改制的既定目标考虑，即按构筑成以资本为主要纽带的母子公司体制的跨地区、跨行业、跨所有制、跨国经营的综合性、多功能的企业集团的要求，必须在规范公司制改造、资产重组、企业结构调整中，立足于完善集团母公司的功能，壮大母公司的实力，强化母公司在集团中的核心地位和主导地位。这是国家对企业集团的基本要求，也是适应激烈的市场竞争的正确选择。

　　4.正确地处理好母公司、子公司及集团之间的关系。立足于母公司要壮大，子公司要发展，集团整体优势要发挥。三者相辅相成，缺一不可，不能有任何偏颇。

　　二、企业改制目标明确

　　局在改制方案中，提出了从现在起到2000年，按照“公司制改造规范化、所有制形式多元化、经营管理区域化、队伍结构专业化、生产要素市场化”的要求，使局建立现代企业制度工作达到三个目标：一是以清晰产权关系为基础。以完善的企业法人制度为核心，以有限责任制度为主要特征，有步骤地完成局所属企业的公司制改造。二是构筑起以资本为主要联结纽带的母子公司体制，形成以母公司为龙头，以区域经营为支点，以子公司专业分工和内部联系为依托，以多元化经营企业为补充，以关联企业为协作的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的综合性、多功能的企业集团。三是加快企业发展的目标，到本世纪末年营业额突破100亿元大关，在国内建筑业处于领先地位，跻身于国际先进的建筑承包商的行列。为此，在制订方案时阐明了两个问题：

　　1.为什么要选择两元股的有限责任公司的形式？集团母公司开始选择的是国有独资公司的形式，党的十五大以后，局从改革、发展的长远利益考虑，国有独资公司的财产组织形式集资功能单一，企业的资本金来源受到了严重的制约和限制，建筑业又是一个竞争性极强的行业，这样改制不利于集团的长远发展。如果按股份有限公司的财产组织形式进行改制，条件又不具备。鉴于这些情况，局决定集团母公司的改制选择由中建总公司代表国家股控股的、职工持股会持股的两元股东的有限责任公司的形式。这样做既符合《公司法》的要求，且操作比较简单，又有利于今后的改革和发展，同时由于职工持股会持股，扩大了企业资本金的来源，增加了职工对企业的关切度，比较符合企业的实际情况。

　　2.为什么要选择母子公司体制的企业集团？改制后的大型企业与企业集团的区别在于：

　　前者是一级法人制，一个大型企业就是一个独立法人。而企业集团的形式就可以选择多级法人制。虽然企业集团本身不具有法人资格，但企业集团中的母公司、子公司（包括控股子公司、全资子公司）、参股公司和其他成员单位必须都具有法人资格。从局的实际出发，如果目前把局改制为一个大型企业、一级法人制，这将严重影响市场占有率。采取企业集团的组织形式，建立母、子公司体制的多级法人制，既有利于市场的开拓与占有，又符合局的实际情况。

　　三、企业改制遵循的原则明确

　　明确了改制必须遵循以下5条原则：

　　1.符合法规的原则。全面贯彻落实党中央、国务院关于深化企业改革的方针政策，严格遵守《公司法》及相关配套的法律、法规，认真贯彻建设部、中建总公司关于建立现代企业制度的一系列指示精神，把国家的政策、上级的精神与局的实际紧密结合起来，保证改革沿着正确方向健康有序进行。

　　2.促进发展的原则。坚持“三个有利于”的标准，把企业改制的着眼点和落脚点始终放在解放和发展生产力、壮大企业实力上，逐步建立起适应市场、科学管理的管理体制和运行机制，盘活存量资产，优化增量资产，使各种生产要素实行最佳组合，最大限度地调动各方面的积极性，推动集团母公司和子公司在新的起点上整体大发展。

　　3.适应市场的原则。企业改制、资产重组、资本运营及企业结构调整等都必须以适应市场、扎根市场为根本前提，并与“对外实施总承包，对内推行项目法”紧密结合起来，始终牢牢抓住开拓经营和项目管理两个关键，对企业改制进行总体规划，分步实施，促进企业组织结构、经营结构、产品结构、人才结构及经营布局的调整，形成新的竞争优势，扩大市场对接面，提高市场占有率。

　　4.“三改一加强”的原则。按照中央关于“先改组后改制、边改组边改制”的要求，坚持把企业改革同改组、改造、加强管理结合起来，以市场为导向，推进生产的专业化分工和生产要素的合理流动以及资源的优化配置，正确处理资本经营和生产经营的关系，坚持把生产经营作为资本经营的基础和源泉，注重各项配套制度的改革，形成有效的激励和制约机制。

　　5，加强领导的原则。企业改制是一项极其复杂的系统工程，必须切实加强领导。坚持依靠和发挥党组织的政治核心作用和思想政治工作的优势，发动和依靠广大职工参与改革、支持改革，调动各方面的积极性，形成全局的联合效应，保证改革工作的顺利进行。

　　四、集团母子公司的财产组织形式明确

　　鉴于国务院和国家体改委对组建企业集团的要求，必须着眼于强化集团母公司的资产经营和生产经营双重职能，以技术密集、管理密集来构造集团母公司，在完善母公司功能、壮大母公司实力、强化母公司在企业集团中的核心地位和主导地位方面下功夫。壮大集团母公司的途径很多，根据局的实际情况，现阶段局壮大母公司的主要途径是通过内部资产重组和结构调整来解决。吸纳部分施工管理力量，进行必要的资产重组后，与局直营的国外经理部和直属的企事业单位、区域性公司、局总部合并组建成局集团母公司。重组的局集团母公司直接运营的净资产总额（帐面）第一步为1亿元以上，占全局资产总量的35％左右，第二步逐步达到占全局资产总量的50％以上。年营业额完成25——~亿元，占集团营业额的50％

　　以上。充分体现集团母公司在企业集团中的核心地位和主导地位。

　　集团母公司改制为中建总公司控股（国有法人股）和职工持股会持股的两元股东的有限责任公司，定名为中国建筑二局（集团）有限公司（简称中建二局（集团）公司）。中建总公司把原中建二局全部国有存量资产依法投入到新改制的中建二局集团公司，并以其国有法人股的控股地位，对中建二局集团公司的重大经营决策、资产收益分配、重要人事行使股东权益。

　　中建二局集团公司拥有包括中建总公司和职工持股会投资入股形成的法人财产权，并对中建二局集团公司的出资者负责。

　　集团母公司组建以后，母公司通过出资关系，建立资本联结纽带，并通过规范的公司制改造，形成若干个控股子公司。控股子公司是独立法人。

　　依据国家体改委《关于企业集团建立母子公司体制的指导意见》中关于对暂时不能引入新投资者的子公司，可以按国家有关规定改造为全资子公司的精神，设立若干个专业性的全资子公司。全资子公司是独立法人，并在北京、上海、厦门、武汉、重庆、广西等地设立若干个区域性公司和专业性分公司。区域性公司和专业性分公司属于集团母公司的派出机构，是集团母公司的组成部分，不是独立法人实体，不进行独立法人注册。

　　局原属独立法人的生产经营企业，经过规范的公司制改造，成为局集团母公司的控股子公司。根据中建二局集团各层次的功能定位，这些公司应本着专业性、互补性和协作性的原则，向提高生产集中度和专业化分工的方向发展。通过资产重组和资本运营，进一步调整经营结构和产品结构。其财产组织形式主要采取局集团母公司法人股控股的、职工持股会持股的两元股东的有限责任公司。

　　五、第三层次单位的剥离改制明确

　　这里讲的第三层次主要指局和公司下属的实业性经营实体和三产企业。这些单位的改制主要采取改组、联合、兼并、承包经营、股份合作制、出售等形式，充分放开搞活。对于市场前景好、有发展前途、且与业主相关的辅助单位或三产企业，以有限责任公司为基本形式，以专业化为方向，通过联合、兼并、形成专业化的规模生产；对于由局控股、已注册经营的中外合资、与香港合资或与国内单位合资的企业，具有发展前景的，按《公司法》的要求进一步规范；对于商店、饭店、招待所等小型三产单位和项目，主要采取租赁、承包、股份合作制、拍卖等形式予以剥离改制；对于局投资参股但不控股的企业或项目，管理到位、投资回报率高的应继续保留，管理差或不到位、投资回报率低的应将产权转让或出售，收回投资，盘活存量，优化增量；对医院、学校、托儿所、幼儿园等企业办社会的单位，实行定额补贴，推向市场，逐步过渡到自负盈亏、自主发展；对于职工食堂、浴室、房产管理等，主要通过组建物业公司进行经营和管理。

　　六、企业资本运营的主要途径明确

　　集团母公司要从“对外实行总承包、对内推行项目法”的生产方式变革进入“内抓资产重组、外抓资本运营”的历史新时期，着眼提高国有资产的集中度和扩张力，促进企业资本运营的逐步到位。

　　1.以市场为导向，以资本为纽带，进行跨地区、跨行业、跨所有制的资本联合，促进企业组织结构和产业结构的调整。对于发展前景好、经济效益高的产业和企业，扩大经营规模，拓展经营领域，增强经济实力；对小型、分散、重复的企业，在清理、整顿的基础上进行调整，以提高生产集中度和专业化水平；对经营无市场、发展无前途、效益低下的企业，实施关、停、并、转。

　　2.积极推进低成本的资本扩张。抓住国有资产进行战略性改组的机遇，以市场为导向，在充分进行可行性研究的基础上，通过兼并收购、资产互换、合资、合股、合作、联营等方式，向集团外企业进行资本扩张，达到调整产业结构、引导社会资金投向的目的。

　　3.提高国有资产的变现力，盘活存量资产，优化资本结构。对闲置的土地、房屋等资产，通过联合开发、合作经营、引资办厂和转，让等方式，推进资产的合理流动和优化配置，实现资本扩张或资产变现。

　　4.采取投资人股、兼并、联合等方式，向建材、交通、能源、市政等领域渗透，培育新的经济增长点，结合清理工程拖欠款，对难以收回的债权，选择优势产业和优势企业，将债权置换为股权或产权。

　　5.积极探索产业资本与金融资本结合的路子，加强与金融机构的联合，增强集团母公司的投资、融资功能。

　　6.在认真进行可行性研究的基础上，投资或合资兴办符合市场需求，技术含量高，产品附加值大，适销对路的实业，开辟新的经济增长点。

　　七、集团母子公司、区域性公司及工程项目的职能定位明确

　　改制后的集团母公司与子公司是出资人与被投资企业之间的关系。集团母公司、子公司都是独立法人，区域性公司是集团母公司或子公司法人的派出机构。它们的职能定位是：

　　——集团母公司是决策中心、投融资中心、利润中心、人才中心和技术中心，在集团内部处于主导性、带动性的地位，具有生产经营、资产经营双重职能的“八大功能”：战略规划功能、经营开拓功能、工程总承包功能、资本运营功能、跨国经营功能、多元化经营功能、科技开发功能、对子公司管理调控功能。

　　——集团子公司为决策中心、管理中心、利润中心，以施工承包、专业分包和专项生产（营销）为主，成为依法自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体，对集团母公司有较强的依赖性。

　　——集团母公司或子公司的区域性公司，是两级法人在某个区域经营的事业部，  是集团母公司、子公司的派出机构，按照法人委托代行有关经营和管理职能。其主要职能是开拓市场、承揽任务；立足工程项目，抓好管理；降低成本、完成指标、保证上交；搞好区域内的两个文明建设。集团母公司的区域性公司还可代表母公司履行工程总承包。

　　——工程项目经理部为一次性成本中心和临时性机构，实行项目经理责任制和项目成本核算制，对工程项目制造成本、质量、工期、安全和现场文明负责。

　　集团母公司、子公司或区域性公司都属于企业层次，其任务是保证生产要素的合理分布和有序流动，为项目提供支持、指导和监督。项目层次作为企业层次管理的基点，其任务是保证投入到项目上的生产要素优化配置和动态管理，成为企业层次信誉和效益的源泉。

　　八、职工持股会和职工持股明确职工持股会是公司职工自愿组成的，并经核准登记的社团法人。按照有关规定，一个公司（即改制后的一个独立企业法人）只能设立一个职工持股会。职工持股会也是有限责任性质。持股会的会员以其出资额为限对持股会承担责任，并按投入公司的资本额享有所有者的权益。持股会的资金来源是职工出资，其用途仅限于购置本公司的股份，不得设立企业，不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本公司以外的企事业单位投资。

　　根据中建总公司的有关规定，集团母公司职工持股会的持股比例控制在集团母公司总资产的10％左右，整个集团职工持股比例控制在集团母公司总资产的35％左右。改制后的集团母公司的全资子公司，本身不需要组建职工持股会持股。这些全资子公司是从局的实际出发，为了增加市场的占有率而设置的，实际上是集团母公司的组成部分，因此全资子公司的职工参加母公司职工持股会持股。职工持股会应设相应的组织机构，制订持股会章程，并要严格按设立程序设立。

　　职工持股是指在公司工作一年以上的职工，且与集团母公司或子公司签定了正式劳动关系，并在劳动花名册上列名的职工。不包括临时工、农民合同工、离退休员工、一年以上（含一年）的长期病休人员及停薪留职人员。购股入会是一种获利与风险共存的投资活动。职工自愿入股后不得擅自退股，其享受的红利主要是按个人持股额定期分配。内部员工持有的股份不转让、不交易、不继承，职工属于正常工作调动、解除劳动合同或死亡的，其所持股份由职工持股会按公司上年度每股净资产值购回，股本价款归还职工本人或继承人，职工持股会购回的股份，留作新员工认购。属于自行脱离企业的，其所持股份中的企业配股部分不予归还。新调入职工满一年后可按岗位和本企业工龄获得相应数额的股份。

　　九、企业工资含量结余配股明确

　　企业的工资含量结余是企业将应分配给职工的工资留下一部分作为“以丰补欠”之用，是应付未付职工工资的一部分，其所有权从理论上来讲应归职工集体所有，属于企业对职工的负债，在企业改制中，内部职工参股时，可拿出一部分工资含量结余，量化给职工，作为职工向企业投资，转为企业资本金，与现金出资一起参与分红。但在进行这项工作时，应把握以下4个环节：一是用工资含量结余给职工配资，应以现金出资为前提，现金不出资的暂不配工资含量结余；二是现金出资和用工资含量结余配资均视为职工的个人股份，但其中职工的现金出资应占职工个人股份的51%（含51%）以上；三是用含量结余给职工配资应以改制时的正式在职职工为对象，可按从实行百元产值工资含量算起，到企业改制时的企业工龄计算配资额。四是百元产值工资含量结余，无疑包括了一大批当年在各个岗位上现已离退休人员创造的成果。由于已离退休人员不在职工持股会中持股，也不存在人股配资。为了妥善解决这个问题，可按从实行“百含”到离退休时企业的工龄，按一定比例一次性解决。

　　黄祖祥